Firmele care deţin terenuri în România pot fuziona cu societăţi din afara ţării după 1 ianuarie 2012

Firmele româneşti şi companiile europene cu sediul social în România care deţin terenuri pe teritoriul ţării pot fuziona prin absorbţie cu societăţi din statele UE doar după 1 ianuarie 2012, potrivit unui proiect de modificare a Legii 31/1990 privind societăţile comerciale.
  De asemenea, firmele care au în proprietate terenuri aflate în România vor avea posibilitatea să înfiinţeze noi societăţi în ţările UE, în urma unor fuziuni transfrontaliere, începând cu aceeaşi dată, conform proiectului, elaborat de Ministerul Justiţiei, care preia reglementările unei directive UE.

"Societăţile comerciale-persoane juridice române (...) şi societăţile europene cu sediul social în România care deţin terenuri pe teritoriul acesteia pot participa la o fuziune transfrontalieră în care societatea absorbantă sau societatea nou înfiinţată este persoană juridică ce are naţionalitatea unui alt stat membru numai după împlinirea unui termen de 5 ani de la data aderării României la Uniunea Europeană", se arată în proiect.

Reglementarea vizează fuziunile transfrontaliere în cazul societăţilor pe acţiuni, societăţilor în comandită pe acţiuni, societăţilor cu răspundere limitată şi societăţilor europene cu sediul în România.

Administratorii sau membrii directoratului societăţilor care urmează să participe la o fuziune transfrontalieră trebuie să întocmească un proiect comun de fuziune examinat de unul sau mai mulţi experţi independenţi.

Proiectul de fuziune trebuie să cuprindă, printre altele, forma, denumirea şi sediul social ale tuturor societăţilor participante la fuziune şi ale societăţii nou înfiinţate, dacă este cazul, condiţiile alocării de acţiuni la societatea absorbantă sau la cea nou înfiinţată, precum şi rata de schimb a acţiunilor şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar.

Totodată, proiectul de fuziune trebuie să includă data de la care acţiunile sau părţile sociale dau deţinătorilor dreptul de a participa la beneficii, drepturile acordate de către societatea absorbantă sau nou înfiinţată deţinătorilor de acţiuni, orice avantaj special acordat experţilor care evaluează proiectul de fuziune şi membrilor organelor administrative sau de control ale societăţilor implicate în fuziune şi informaţii privind evaluarea patrimoniului transferat societăţii absorbante sau societăţii nou înfiinţate.

Fuziunea transfrontalieră este operaţiunea prin care mai multe societăţi, dintre care cel puţin două sunt guvernate de legislaţia a două state membre diferite, sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăţi în schimbul repartizării către acţionarii societăţilor absorbite de acţiuni la societatea absorbantă sau la o societate nou-înfiinţată, şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor.

De asemenea, fuziunea se realizează atunci când o societate este dizolvată fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului său unei alte societăţi care deţine totalitatea acţiunilor sale sau a altor titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală.

Asociaţii care nu votează în favoarea hotărârii adunării generale prin care a fost aprobată fuziunea au dreptul de a se retrage din societate şi de a solicita cumpărarea acţiunilor lor sau a părţilor sociale de către societate. Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărârii AGA.

Preţul plătit de societate pentru acţiunile sau părţile sociale ale celui ce exercită dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat independent, ca valoare medie ce rezultă din aplicarea a cel puţin două metode de evaluare recunoscute de legislaţia în vigoare la data evaluării.

Administratorii sau membrii directoratului societăţilor care participă la fuziune trebuie să întocmească un raport scris, detaliat, în care să explice proiectul de fuziune şi să precizeze fundamentul său juridic şi economic, în special cu privire la rata de schimb a acţiunilor, la efectele fuziunii asupra asociaţilor, salariaţilor şi creditorilor. Raportul trebuie pus la dispoziţia celor interesaţi cu cel puţin o lună înaintea datei şedinţei în care AGA urmează a hotărî asupra fuziunii.

Proiectul comun de fuziune, semnat de reprezentanţii societăţilor participante, se transmite la oficiul registrului comerţului unde sunt înmatriculate societăţile române participante la fuziune.

Totodată, proiectul de fuziune, vizat de un judecător delegat, se publică în Monitorul Oficial, integral sau în extras, potrivit dispoziţiei judecătorului sau cererii părţilor, cu cel puţin 30 de zile înaintea datelor şedinţelor în care adunările generale extraordinare urmează a hotărî asupra fuziunii.

Judecătorul delegat desemnează şi experţii independenţi care trebuie să examineze proiectul comun de fuziune.

În cazul fuziunii prin absorbţie, actul modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante-persoană juridică română va fi vizat de un judecător delegat, iar dacă societatea absorbantă sau cea nou înfiinţată este persoană juridică guvernată de legislaţia altui stat membru, judecătorul delegat va verifica legalitatea hotărârii de fuziune.

Creditorii societăţilor care iau parte la fuziune au dreptul la o protecţie adecvată a intereselor lor şi se pot opune fuziunii, în cazul existenţei unor creanţe anterioare publicării proiectului de fuziune, care nu sunt scadente la momentul publicării.

Fuziunea are ca şi consecinţă transferul tuturor activelor şi pasivelor societăţii absorbite către societatea absorbantă sau nou înfiinţată.

Acţionarii sau asociaţii societăţii absorbite sau participante la fuziune devin acţionari, respectiv asociaţi ai societăţii absorbante sau nou înfiinţate, iar societatea absorbită, respectiv firmele care formează noua societate prin fuziune încetează să existe.

Fuziunea produce efecte în cazul constituirii unei societăţi, de la data înmatriculării acesteia în Registrul Comerţului, iar în cazul fuziunii prin absorbţie, de la momentul înregistrării în Registrul Comerţului a actului modificator al actului constitutiv, cu excepţia cazului în care, prin acordul părţilor, se stipulează că operaţiunea va avea efect la o altă dată.

Nulitatea unei fuziuni poate fi declarată numai prin hotărâre judecătorească.

Legea 31/1990 privind societăţile comerciale a fost modificată de nenumărate ori până în pezent, cele mai multe schimbări intrând în vigoare în decembrie 2006.

La finele lunii iunie a anului trecut, Guvernul a aprobat o ordonanţă de urgenţă prin care a adus noi modificări la legea societăţilor comerciale.

Printre schimbările operate figurează obligaţia societăţilor-mamă ale grupurilor de companii de a depune la Registrul Comerţului copii ale situaţiilor financiare anuale consolidate, în termen de 15 zile de la aprobarea acestora, şi imposibilitatea persoanelor condamnate pentru infracţiuni prevăzute de legea pentru prevenirea şi sancţionarea spălării banilor de a fi fondatori de compani.

Remuneraţia primită de directori pe baza contractului de mandat este asimilată salariului, având acelaşi regim fiscal în ceea ce priveşte impozitul şi contribuţiile sociale, iar membrii directoratului companiilor, alături de administratorii acestora, sunt solidar răspunzători pentru exactitatea informaţiilor din prospectul de emisiune publicat de companii în cazul majorării capitalului social prin ofertă publică, potrivit modificărilor aduse, în 2007, legii societăţilor comerciale.